Steueroptimierung und Exit-Strategien

Die Wahl der Unternehmensform kann auf ein Unternehmerleben einen eminenten monetären Unterschied ausmachen. Im Folgenden stellen wir die Einzelunternehmung gegen die GmbH und zeigen auf, wo steuerliches Optimierungspotential liegt bis hin zur Maximierung des Veräußerungsgewinns.

Um das Ganze übersichtlich zu halten, stellen wir uns diese Ausgangslage vor:

Max Händler aus Berlin, ledig, 30 Jahre alt, betreibt einen Online Shop zum Vertrieb von Automobilzubehör. Sein Umsatz 2019 beträgt € 5 Mio. und sein
– Gewinn vor den Steuern: € 500.000.
– aktueller Verkehrswert des Unternehmens: € 2,0 Mio.
(=Veräußerungsgewinn).

Das ist die wirtschaftliche Ausgangslage. Nun stellen wir die laufenden steuerlichen Auswirkungen für die Einzelunternehmung und die GmbH gegenüber.

1. Laufende Steuern: Gegenüberstellung
2. Exit – Unternehmensverkauf
3. Steuer – Booster: “Holding -Modell”
4. Resümee

Grundsätzlich ist Max als Einzelunternehmer mit seinem Welteinkommen in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig. Das heißt, Max hat Einkommen– und Gewerbesteuer zu zahlen. Die steuerliche Belastung für Max liegt mit Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag, Kirchensteuer und Gewerbesteuer bei rund 48 %.

Besonderheit bei Einzelunternehmen:
die Gewerbesteuer (die festgesetzte und gezahlte) kann teilweise auf die zu zahlende Einkommensteuer angerechnet werden! Dies nennt sich hier „Gewerbesteuer – Anrechnung“

Macht in unserem Beispiel:

€ 500.000
./. 68.000 Gewerbesteuer
./. 208.000 Einkommensteuer
+  63.000 Gewerbesteuer – Anrechnung
= 260.000 verbleibend

(ca. 48 % Steuern, in Summe 240.000 Steuern)

Die GmbH hat in Deutschland eine unbeschränkte Steuerpflicht. Sie hat Körperschaft– und Gewerbesteuer zu zahlen. Die beiden Steuerarten sorgen für eine steuerliche Belastung der GmbH von rund 30 %. Für Max als Gesellschafter fällt insoweit keine Steuer an. Eine Steuerpflicht besteht für Max nur bei einer Gewinnausschüttung der GmbH. Hier müsste Max Abgeltungssteuer zahlen. Dazu kommen wir am Ende des folgenden Rechenbeispiels.

Macht in unserem Beispiel:

€ 500.000
./. 150.000 Körperschaft – und Gewerbesteuer
= 350.000 verbleibend

(ca. 30 % Steuern, in Summe 150.000 Steuern)

Bei Gewinnthesaurierung, also keine Ausschüttung des Gewinns an die Gesellschafter, fallen für Max keine weiteren Steuern an. Wie bereits oben erwähnt, fällt bei Vollausschüttung des Gewinns an den Gesellschafter noch Abgeltungssteuer in Höhe von rund 28 % (inkl. Kirchensteuer) des Gewinns an. Hier kämen noch € 98.000 Abgeltungssteuer für Max dazu.

350.000 verbleibend
./. 98.000 Abgeltungssteuer (ESt inkl. Soli + KiSt)
= 252.000 verbleibend

(ca. 49,6 % , in Summe 248.000 Steuern)

Der Vorteil liegt klar auf der Hand.
Ohne Gewinnausschüttung:

a) Ohne Gewinnausschüttung:
Die GmbH hat gegenüber der Einzelunternehmung einen steuerlichen Vorteil von € 90.000.

b) Mit Gewinnausschüttung:
Das Einzelunternehmen hat gegenüber der GmbH einen steuerlichen Vorteil von € 8.000.

Nach dem Vergleich beider Unternehmensformen hinsichtlich der laufenden steuerlichen Belastung,
kommen wir zu dem Fall, dass das Unternehmen verkauft werden soll. Auch hier stellen wir beide Unternehmensformen gegenüber und zeigen das Optimierungspotential auf. Fangen wir wieder mit der Einzelunternehmung an.

Auch beim Verkauf des Unternehmens entsteht eine steuerliche Belastung von rund 48 %. Wäre der Erwerber über 55 Jahre könnte es hier eine abweichende, steuerlich bessere Variante geben. Das bedeutet bei einem Unternehmenswert von € 2 Mio. eine Steuerbelastung von € 936.000, ergo einen Gewinn nach Steuern von € 1.064 Mio.

Der Verkauf der GmbH-Anteil belastet Max der Abgeltungssteuer von ca. 28 %. (Teileinkünfteverfaren). Bedeutet in unserem Fall eine Steuerbelastung von € 560.000. Hier liegt der Gewinn nach Steuern bei € 1.440 Mio.

Das bedeutet für Max eine Steuerersparnis von € 376.000 im Vergleich zum Einzelunternehmen. Der Verkauf von GmbH-Anteilen ist daher deutlich vorteilhafter als der Verkauf der Einzelunternehmung.

Während die Einzelunternehmung an dieser Stelle zunächst einmal abgewickelt ist, birgt die GmbH noch weiteres Optimierungspotential, das sogenannte „Holding-Modell“.

„Holding-Modell“ – Was tun?

Grundidee:
Für das „Holding-Modell“ muss Max eine Holding gründen, in der er 100 %iger Gesellschafter ist. Die neugegründete Holding hingegen hält 100 % der Anteile an der Handels-GmbH.

Zum Zeitpunkt des Verkaufs, verkauft Max nicht die Handels-GmbH (dessen Anteile er auch nicht mehr hält) sondern seine Anteile an der Holding-GmbH.

Das Ganze hat folgenden Hintergrund:

Die Veräußerung von Kapitalgesellschaftsanteilen durch eine andere Kapitalgesellschaft ist zu 95% steuerbefreit. Der Veräußerungsgewinn ist somit nur zu 5% steuerpflichtig. Bei einer kombinierten Körperschaft- und Gewerbesteuerbelastung von 30 % entspricht dies einer Steuerbelastung von lediglich 1,5% (5% von 30% Körperschaft- und Gewerbesteuer).

In unserem Beispiel bedeutet das eine Steuerbelastung von € 30.000 (1,5 % von € 2 Mio.) und somit einen Gewinn nach Steuern von € 1.970 Mio., also nochmal € 530.000 günstiger mehr als bei der ursprünglichen Veräußerung der GmbH.

(ca. 1,5 % , in Summe 30.000 Steuern)

Wer an dieser Stelle das enorme steuerliche Potential einer derartigen Konstruktion erkannt aber noch als Einzelunternehmen aufgestellt, sei an dieser Stelle gesagt, dass der Weg hin zum „Holding-Modell“ nicht versperrt ist.

Dazu muss zunächst das Einzelunternehmen in eine GmbH umgewandelt werden.
Dies erfordert zunächst die Gründung einer neuen GmbH. Man denke hier an die Stammeinlage,
€ 25.000, € 12.500 sind direkt einzuzahlen.

Weiter ist eine steuerliche Prüfung erforderlich. Nur unter den Voraussetzungen des § 20 UmwStG bleibt die Umwandlung steuerneutral. Hierzu bedarf es der engen Abstimmung zwischen Steuerberater, Rechtsanwalt und Notar.

Für die Umwandlung selbst ist eine notarielle Beurkundung erforderlich,
ggf. auch schon eine Nachfolgeregelung.

Zuletzt ist noch ein Buchwertantrag beim zuständigen Finanzamt zu stellen.

Ein Hinweis noch:
Die oben aufgezeigte Steuerbegünstigung gilt nur für Verkäufe
nach der „Behaltensfrist“ von 7 Jahren.

Wenn diese Schritte erfolgreich umgesetzt wurden und die Einzelunternehmung in eine GmbH umgewandelt wurde, genießt Max nicht nur die Vorteile innerhalb der laufenden Besteuerung, sondern kann dann den nächsten Schritt hin zum „Holding-Modell“ gehen.

Der oben aufgezeigte Weg in die Holding-GmbH wird an dieser Stelle nicht vertieft.
Für die Gründung der Holding-GmbH sind ähnlich Voraussetzungen zu erfüllen,
wie bei der Umwandlung der Einzelunternehmung in die GmbH.

Hier ist wieder an eine Stammeinlage zu denken.
Auch setzt die Gründung wieder die notarielle Beurkundung voraus, wie auch den “Buchwertantrag” beim Finanzamt.

Anders als bei der Gründung der oben genannten GmbH sind hier die Voraussetzungen § 21 UmwStG zu erfüllen.
Auch hier ist die enge Koordination zwischen Steuerberater, Rechtsanwalt und Notar zwingend erforderlich.
Ebenso gilt bei der Holding-GmbH die 7 jährige „Behaltensfrist“.

Abschließend noch einmal die Essenz auf einen Blick:

Laufende Besteuerung

• Mit einer laufenden Steuerbelastung von 30 % ist die GmbH deutlich günstiger als ein Einzelunternehmen (bis zu 48 %)
• Schüttet die GmbH die Gewinne vollständig aus, ist die Steuerbelastung mit 49 % nur geringfügig höher als beim Einzelunternehmen

Veräußerungsgewinn

• Bei Veräußerung eines Einzelunternehmens beträgt die Steuerbelastung 48 %.
• Bei Veräußerung einer GmbH durch eine natürliche Person sinkt die Steuerbelastung auf 28 %.
• Bei Veräußerung einer GmbH durch eine Holding-GmbH kann die Steuerbelastung auf 1,5 % reduziert werden.

Handlungsempfehlungen

1. Zur Reduzierung der laufenden Ertragssteuerbelastung ist die Umwandlung in eine GmbH u.U. zu empfehlen.
2. Durch den Steuer-Booster „Holding-Modell“ kann die Steuerbelastung beim Verkauf eines Unternehmens auf 1,5 % reduziert werden.